数据推广协议
甲方：上海灵朴旅游咨询有限公司
法定代表人: 孙岩
公司注册地址：上海市松江区石湖荡镇塔汇路609号
乙方：上海至趋广告有限公司
法定代表人：秦霞
公司地址：上海市徐汇区中山西路1800号兆丰环球大厦15C
甲乙双方依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国著作权法》等有关法律、法规，就甲方委托乙方进行数据推广服务事宜，经友好协商，签订如下协议：
第一条 合作事项
1、甲方委托乙方在乙方代理的网络平台为甲方产品提供数据推广服务，并因此向乙方支付约定的费用报酬。
2、 本协议约定的数据推广服务的项目名称及项目编号以届时实际投放情况而定（具体情况甲方可在乙方广告后台进行查询）。
3、本协议所指的“乙方网络平台”是指包括但不限于：
(1)由乙方运营的、标注名称为“今日头条”的移动客户端应用程序及对应的域名为“toutiao.com”的移动网站；
(2)由乙方运营的、标注名称为“西瓜视频”的移动客户端应用程序及对应的域名为“ixigua.com”的移动网站；
(3)由乙方运营的、标注名称为“抖音”的移动客户端应用程序及对应的域名为“douyin.com”的移动网站；
(4)由乙方运营的、标注名称为“火山小视频”的移动客户端应用程序及对应的域名为“huoshanzhibo.com”的移动网站；
(5)乙方提供技术支持的联盟网站或应用程序等相关页面的特定位置。
甲方有权根据需求而选择在某个具体的乙方网站上进行广告投放。
4、本协议所指的“甲方产品”是指甲方指定的商品、服务或其他任何合法的宣传对象。无论该产品是甲方自己所有或经营，还是由他人所有或经营。
5、本协议所指的“数据推广”是可能包含以下一种方式或几种方式的结合：
（1）广告发布：在乙方代理的网络平台上为甲方产品以图片、文字或视频、音频形式发布广告；
（2）推介文章发布：由甲方提供对其产品进行描述、介绍或推广的、以文字为主要表现形式的文章，并在乙方代理的网络平台发布；
（3）链接推广：由甲方提供网络链接地址，并在乙方代理的网络平台发布。乙方网络平台的用户可以通过点击链接跳转到相应网页。
第二条 合作期间
甲乙双方的合作期间按如下第 （1） 种方式确定：
（1）固定期间：自2018年9月12日起至 2018年 9 月 14 日止。
（2）非固定期间：自 2018 年 9 月 12 日起，至甲方支付的数据推广费用消耗完毕为止。
第三条 数据推广的方式
1、甲乙双方约定，数据推广的方式为 （1）（2） ：
（1）固定广告位的推广；
（2）依据《“今日头条”客户端广告竞价排名规则》进行竞价推广；
2、对于固定广告位的推广，应以甲乙双方签订的《广告排期表》为准确定数据推广的具体时间、固定广告位的位置、价格等要素。《广告排期表》应当在数据投放前至少提前7个工作日签订。
3、对于推广方式，应以甲乙双方于数据投放前签订的《广告发布订单》为准确定数据推广的具体方式和价格等要素。若甲方以线上竞价方式投放广告的，则在线上完成“创建广告计划”等同于签订《广告发布订单》。
第四条 数据推广内容的提交及审核
1、在本协议约定的范围内，数据推广的具体内容以甲方提交给乙方并经乙方审查后接受的为准。
2、依据数据推广的方式，甲方应将相应数据的内容素材提前提交给乙方，这些内容素材可能包括：广告素材和设计样稿、推介文章样稿、链接地址等。
3、甲方应当在数据投放前提前至少五个工作日将内容素材提交乙方。若甲方欲变更数据推广内容的，也应提前至少五个工作日将变更后的内容素材提交乙方。
4、乙方将依据本协议的约定对甲方提交的内容素材进行审查，乙方的审查责任限于：
（1）对于广告，乙方依据《中华人民共和国广告法》及相关法律，对广告内容的合法性进行形式审查；
（2）对于推介文章，乙方依据相关法律对文章内容进行形式审查；
（3）对于链接，乙方仅在技术上审查链接地址是否支持手机、平板电脑等移动终端设备适配且能快速顺利打开。乙方不负责对链接网页的内容进行审查。
5、乙方的审查不代表乙方为甲方提交内容素材的真实性、合法性负责。若因为甲方提交的内容素材的原因，导致乙方受到任何第三方索赔或者国家机关处罚的，甲方应当足额赔偿乙方因此而遭受的损失。
6、无论是否属于乙方审查责任范围内，只要乙方发现甲方内容素材为法律禁止发布或若发布将很可能导致违法风险，或存在严重违背社会公序良俗的情形的，乙方均可拒绝或停止对此数据提供推广服务。但乙方应及时通知甲方该等情形的存在并说明理由。
7、甲方应当以专业人士所能尽到的高度注意义务对其拟发布的推广内容自行进行审查，以尽可能避免推广内容中出现任何违法情事。
第五条 广告数据统计
1、甲乙双方确认，本协议项下的所有数据（包括但不限于信息发布位、发布时间、浏览量、点击量等）均由乙方代理的网络媒体统计并作为结算依据。乙方保证统计数据的客观、真实。
2、甲方可自行选择委托如下第三方统计机构进行数据统计，但第三方统计机构应同时向甲乙双方报送其统计结果：
（1）该机构在行业内通用名称：DoubleClick；域名：http://www.doubleclick.com/；
（2）该机构在行业内通用名称：秒针；域名：http://www.miaozhen.com/；
（3）该机构在行业内通用名称：AdMaster；域名：http://www.admaster.com.cn/。
若甲方在上述范围之外选择其他第三方统计机构进行数据统计，或第三方统计机构未同时向乙方报送统计结果，则除非经乙方书面同意，其统计数据无效。
3、以乙方数据为基准，若第三方统计机构统计数据与乙方数据相差不超过20%的，仍应以乙方数据为准；超过20%的，则应由甲乙双方会同第三方统计机构进行数据审核并据实纠正误差。若不能完成数据审查，则按照本协议约定的争议解决方式处理。
4、若甲方未按本条约定委托第三方统计机构进行数据统计，则视为甲方同意乙方的统计数据。
第六条 数据推广费用
1、计费方式
依据甲乙双方约定的数据推广的具体方式，甲方应以相应的计费方式（包括CPT，CPM，CPC等）向乙方结算并支付费用。
2、支付期限
甲方应按如下约定的期限向乙方支付数据推广费用：
推广费用支付：（1）甲方应在2018年9月13日前一次性向乙方支付推广费人民币:肆拾万元整（小写￥400000）。乙方代理的网站在收到甲方费用后10个工作日内提供等额发票给甲方。
发票类型：增值税专用发票
发票抬头：甲方公司抬头
开票项目：信息服务费
3、甲方应将费用支付到如下乙方代理的网站指定的银行账户：
账户名称：上海至趋广告有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司上海周浦支行
银行账号：3105 0181 3700 0000 2428
第七条 违约责任
1、甲方应按照本协议约定的时间和数额支付数据推广费用。如甲方未按约定及时足额支付费用，每延误一天，需按欠付费用总额的3‰支付违约金。
2、若甲方下列违约行为之一的，乙方有权单方解除本协议：
（1）无正当理由逾期30日未足额支付数据推广费用的；
（2）违反本协议保密条款，将乙方商业秘密及软件、数据等信息内容进行转移、复制、传播、转让、许可或以任何方式披露、允许、提供他人使用，或从事任何商业或经营活动；
（3）甲方提交的内容素材为法律禁止发布或若发布将很可能导致违法风险，或存在严重违背社会公序良俗的情形，经乙方通知，仍不改正的；
（4）其他严重违约行为导致乙方履行本协议已无实际意义的。
3、若甲方不能证明自己尽到本协议第四条第7款约定的审查义务，而其推广的商品或服务侵犯第三方合法拥有的专利权、商标权、商号权或者域名权，或确有证据证明存在此类侵权的重大嫌疑，或者其推广的商品或服务质量低劣，乙方已收到针对该商品或服务的真实、合理的消费者投诉达到 3 起的，乙方有权解除协议并请求甲方支付相当于该商品或服务推广费用的20%或者二万元（以较高者为准）的违约金。
4、若乙方无正当理由擅自延迟、中断或终止数据推广义务，应向甲方书面说明原因。若约定的数据推广在约定的时间没有投放，乙方需要按照“错一补一”、“漏一补一”的原则为甲方的数据推广提供补偿。
5、若乙方下列违约行为之一的，甲方有权单方解除本协议：
（1）无正当理由逾期30日未投放甲方推广数据的；
（2）违反本协议保密条款，在本协议目的之外将甲方商业秘密及软件、数据等信息内容进行转移、复制、传播、转让、许可或以任何方式披露、允许、提供他人使用，或从事任何其他非本协议项下目的之外的商业或经营活动。
（3）擅自对甲方数据内容进行重大删改，导致甲方欲宣传的产品或服务的社会评价严重降低的；
（4）其他严重违约行为导致甲方履行本协议已无实际意义的。
6、 本协议签订后，甲方如擅自取消本协议约定的数据推广，则视为甲方违约。甲方违约的，应按照本协议约定的推广费用总额的20%或者三万元人民币中数额较大者为准向乙方支付违约金。乙方有权从甲方的预付款中扣除上述违约金；甲方无预付款的，甲方应在取消数据推广后10个工作日内向乙方支付上述违约金，逾期支付的，按照本协议第七条第1款的约定支付滞纳金。
7、任何一方的解约通知必须以书面形式送达对方。
第八条 反商业贿赂条款
甲方不得向乙方、乙方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予协议约定外的任何利益，包括但不仅限于明扣、暗扣、好处费、现金、有价证券、购物卡、实物、礼品、请吃、旅游或其他非物质性利益等。但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在协议中明示，并将返还费用冲抵价款、降低协议价格或直接上交乙方。否则，一经发现，乙方将立即解除合同，终止双方业务往来；甲方行为构成犯罪的，乙方可提请司法机关依法追究其法律责任。
第九条 保密条款
1、一方因订立及履行本协议所知悉、了解到的对方的任何信息为对方当事人的专有信息。未经信息披露相对方事先书面同意，任何一方将对任何专有信息保密，不得向任何人或实体披露这些专有信息。但正常履行本协议的义务需要或者国家法律、法规另有规定的除外。
2、双方对本协议的具体内容负有保密责任，未经对方事先书面同意，任何一方不得将双方的合作及本协议的具体内容披露给任何第三方。
3、本协议的终止、解除、撤销或无效均不影响本保密条款的有效性及对双方的约束力。
第十条 不可抗力和情势变更
1、甲方或乙方因不可抗力或情势变更导致部分或全部迟延或不能履行义务的，不承担违约责任，但应及时采取措施减少因不可抗力或情势变更造成的损失。
2、下列事项为本协议约定的情势变更：
（1）服务器终止。如发生如下情况时，乙方可以不经通知甲方，中止提供推广平台的信息发布及推广服务。
i.紧急服务设备维护、检修等非人为因素造成的不可抗拒情况。
ii.由于基础电信业务故障而造成推广。
iii.平台的线路服务终止的情况。
对于上述情形，乙方将于该情形发生后12小时内通知甲方。
（2）因乙方代理的网站服务器遭遇不法攻击导致临时性不能正常运行且经乙方尽力抢修仍无法恢复使用。
（3）其他在合同成立以后发生的当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的客观情况的重大变化。
第十一条 协议的补充、变更及解除
1、本协议未尽事宜，经甲、乙双方协商一致，可另行签署书面补充协议，经双方签字盖章的书面补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、除本协议另有约定外，未经双方书面一致同意，一方单方面主张变更、或解除本协议的，不产生法律效力。因此而使另一方遭受损失的，应赔偿对方相应经济损失。
第十二条 承诺和保证
1、甲方保证其拥有推广甲方产品和签署本协议的合法权限。
2、乙方保证其代理的媒体拥有从事数据推广的合法资质和签署本协议的权限。
3、无论甲方产品的权利归属如何，甲方均应以自己的名义签署本协议并直接承担合同责任。甲方不得以其与任何第三方的关系作为不履行本协议的理由。
第十三条 争议解决
1、因本协议引起的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
2、本协议的订立、履行和解释均适用中华人民共和国法律。
第十四条 通知与送达
1、除协议另有约定外，甲乙双方因订立和履行本协议而相互发出的通知、文件、资料（包括但不限于《“今日头条”客户端广告竞价排名规则》、《广告排期表》、《广告发布订单》、《广告投放结算单》等，文件名称可能有所变化，以届时实际采用的文件名称为准），可以以下列传真、邮寄或电子邮件方式送达。
甲方: 上海灵朴旅游咨询有限公司
联系人： 电子邮箱：
联系电话 传真号码：
邮寄地址：
乙方：上海至趋广告有限公司
联系人：徐崚嶒 电子邮箱：
联系电话： 13917107466 传真号码：
邮寄地址：上海市徐汇区中山西路1800号兆丰环球大厦15C
2、一方变更传真号码、邮寄地址或电子邮箱的，应当在变更前5个工作日书面通知对方。
3、通过传真方式的，发出传真时视为送达；以邮寄方式的，投送到邮寄地址视为送达；以电子邮件方式发送的，自发出时起24小时视为送达。
第十五条 协议的生效
1、本协议自双方授权代表签字或盖章之日起生效。
2、本协议一式两份，甲方双方各执一份，具有同等法律效力。
甲方：上海灵朴旅游咨询有限公司 乙方：上海至趋广告有限公司
代表： 代表：
盖章： 盖章：
日期：2018年9月 10日 日期：2018年 9 月 10 日
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